Autor: igawojcik

Michał Romanowski wśród najbardziej wpływowych prawników w Polsce!

Posted on by igawojcik

15 lutego br. Dziennik Gazeta Prawna opublikował  ranking „50 najbardziej wpływowych prawników 2021”. W rankingu uwzględniono partnera kancelarii Romanowski i Wspólnicy prof. Michała Romanowskiego i naszego klienta sędziego Pawła Juszczyszyna. Jesteśmy dumni z uzasadnienia zamieszczenia w rankingu Michała Romanowskiego:

„Od dłuższego czasu tandem sędzia/adwokat wykazuje się niespotykaną wręcz determinacją w walce o przywrócenie do pracy tego pierwszego. Juszczyszyn został odsunięty od orzekania za to, że ośmielił się żądać od Sejmu dokumentów, których politycy ujawnić nie chcieli. Ktoś mógłby uznać, że skoro to walka o interesy jednego sędziego, to ta dwójka nie zasługuje na miejsce w rankingu. Nic bardziej mylnego. To jak się ten spór zakończy, pokaże […] co w naszym kraju jest ważniejsze – wyroki sądów czy wola rządzących”.

Według portalu Legal Business Polska w rankingu znalazło się tylko kilku prawników biznesu, w tym Michał Romanowski.

Tegoroczny ranking DGP jest szczególny za sprawą słów red. naczelnego DGP Krzysztofa Jedlaka, który tak uzasadnił przesłanki, którymi kierowała się DGP:
„Ci, których umieszczamy na liście, musieli […] zrobić […] wiele dobrego lub […] wiele złego […]. Musieli się nam wszystkim mocno przysłużyć lub zaleźć za skórę. […]. Dotychczas w zestawieniu […] pomijaliśmy ministra sprawiedliwości […] zrobiliśmy […] wyjątek […] 40 milionowy-kraj stał się zakładnikiem Solidarnej Polski i jej lidera. Postawił wszystko na […] skalkulowany radykalizm. […] Cena jest ogromna, a rachunki płacimy wszyscy. […] chodzi o legitymizowanie pokracznych […] i często niekonstytucyjnych zmian, które doprowadziły do […] upadku wymiaru sprawiedliwości. […] kraj od miesięcy czeka na miliardy […] z UE i nie dostaje ich […] dlatego, że jeden człowiek […] prowadzi […] zimną „polexitową” grę, która ma przynieść mu polityczne zyski […]. W naszym zestawieniu […] skupiamy się na tym, który z prawników miał wpływ na naszą rzeczywistość, i w czym się on wyrażał. Jesteśmy powściągliwi w ocenach; zostawiamy je Czytelnikom. […] jest tu pomieszanie dobrego i złego; niektórzy robili dobre rzeczy, a inni psuli dużo i mocno. Bardziej widoczni są ci drudzy, ale to tym pierwszym coś zawdzięczamy. Na szczęście – i to jest optymistyczne – ich dorobek jest nie tylko bez porównania ważniejszy, lecz także trwalszy”. 

Rządy prawa to rządy wartości, a nie rządy większości. Wierzymy, że można i trzeba łączyć biznes z wartościami! Słusznym sprawom prawo sprzyja!

Wyniki rankingu dostępne tutaj.

Czas na korporacyjny by-pass – exit z noweli KSH!

Posted on by igawojcik

W dniu 9 lutego br. Sejm uchwalił nowelizację KSH, w którą wplecione w ostatniej chwili  zostały w sposób sprzeczny z Konstytucją i Zasadami Techniki Prawodawczej zmiany dotyczące Polskiego NieŁadu m. in. wprowadzające definicję podstawy wyliczania składki zdrowotnej dla przedsiębiorców ( Artykuł z komentarzem prof. Michała Romanowskiego. Teraz nowela idzie do Senatu).

Szczegółowo kluczowe zmiany wraz z ich praktycznymi konsekwencjami omawia w artykule na prawo.pl pt. „Polski Ład” korporacyjny w spółkach – czyli lex Sasin&Company” omawia Michał Romanowski: „Konsultacje zmian w kodeksie spółek handlowych (KSH) w komisji sejmowej były fasadowe. Posłanka z partii rządzącej oświadczyła, że może wysłuchać uwag, ale większość w Sejmie jest taka jak jest. Czas wystąpień w sprawie najobszerniejszej od 20 lat zmiany KSH ograniczono do 5 minut. Minister Jacek Sasin do dzisiaj nie dostrzegł potrzeby poddania projektu ocenie na chociażby jednej ogólnopolskiej konferencji naukowej! „To potworne, że za plecami ludzie mówią o nas rzeczy, które są całkowicie i absolutnie prawdziwe” (O. Wilde). Parafrazując Wilda: ”To potworne, że na konferencji naukowej projekt mogłaby spotkać zmasowana i całkowicie oraz absolutnie prawdziwa krytyka”.

Do czego prowadzą fasadowe konsultacje dobitnie wszyscy mogli dostrzec na przykładzie Polskiego Ładu, który projektodawcy również zachwalali jako najlepszy program dla Polski i polskiej gospodarki.

artykuł Michała Romanowskiego tutaj.

Corporate governance tworzą ludzie. Od nich należy zaczynać budowanie wysokich standardów.

Posted on by igawojcik

W Wiadomościach Ubezpieczeniowych ukazał się drugi artykuł Michała Romanowskiego i Piotra Haiduka na temat projektowanych zmian KSH w części dotyczącej funkcjonowania rady nadzorczej. Zmiany te mają być głosowane przez Sejm na posiedzeniu zwołanym na dzień 8 i 9 luty br.

Artykuł dostępny tutaj.

Nowością projektu zmian w KSH na skalę światową jest to, że nadzorowany (zarząd) ma domagać się aktywności nadzorującego.

Warunkiem efektywnego nadzoru ma być „zmuszanie” RN przez zarząd do nadzorowania zarządu! Sposób wywierania owej presji przez zarząd na RN rozpisano w ponad 100 przepisach! Autorom projektu umknęły w zasadzie wszystkie przepisy KSH dające RN szerokie uprawnienia nadzorcze oraz wprowadzając domniemanie obowiązku działania członka RN. Ta zmiana jest nie tylko bardzo zła jakościowo, ale i zbędna. Wystarczy mieć kompetencje, aby skorzystać z już istniejących narzędzi corporate governance! Kompetencji nie da się zadekretować! Profesor Doliński ponad 100 lat temu ujmował to tak: „Kto nie posiada nawet takich wiadomości, jakie przy załatwianiu interesów […] są potrzebne, nie powinien podejmywać się funkncyi członka rady nadzorczej, a jeśli je mimo to podejmuje, odpowiada za brak tych wiadomości […]. Wina jego leży w objęciu urzędu, do którego nie dorósł”. Projekt zmian zakłada, że członkowie zarządów są z natury niekompetentni i nieuczciwi. Projekt ignoruje fundamentalną zasadę corporate governance, że odpowiednia alokacja kompetencji między organami spółki zgodnie z funkcją danego organu jest kluczowa z punktu widzenia efektywnego nadzoru właścicielskiego i efektywnego zarządzania spółką. Rozmycie kompetencji – co czyni projekt – prowadzi do rozmycia odpowiedzialności będącego gruntem dla nadużyć. Nadzór i efektywność zarządzania z pewnością nie poprawi się tam, gdzie formalizm ma być „bezpieczną” przystanią dla niekompetencji i „przestrzenią” dla rozmycia odpowiedzialności. Projekt funduje model corporate governance oparty na kwitach i zastawianiu pułapek na zarządzających, członków rad nadzorczych, pracowników i doradców spółek! Biznes prywatny tak nie działa! Prawnicy i działy compliance będą mieli co robić, aby wyjść z tego obronną ręką! Zmiana dotyczy wszak wszystkich spółek kapitałowych w Polsce, a nie tylko tych z udziałem Skarbu Państwa!

Prawo to kontekst, a przepisy tworzą ludzie. W biznesie i legislacji, jak i w życiu, warto kierować się powiedzeniem  „Umysł jest jak spadochron. Nie działa, jeśli nie jest otwarty” (Frank Zappa).

Ratunek przed rażącymi stratami – żądanie zmiany treści umowy przez sąd w trakcie pandemii Covid-19.

Posted on by igawojcik

Nasi prawnicy Julita Kowalów-Ziułkowska i Maciej Stasiewicz w najnowszym Monitorze Prawniczym opublikowali obszerny artykuł o stosowaniu klauzuli nadzwyczajnej zmiany stosunków i dochodzeniu przed sądem zmiany treści umowy (art. 3571 k.c.) Rola tego przepisu na przestrzeni lat uzależniona była od poziomu stabilizacji sytuacji społeczno-gospodarczej w obrocie. Wraz z postępującą stabilizacją przepis tracił zainteresowanie uczestników obrotu prawnego. Covid-19 i często kontrowersyjna praktyka orzecznicza oraz nieprzystające do rzeczywistości sądowej i biznesowej poglądy doktryny zmuszają do rewizji kluczowych zagadnień dla stosowania tej klauzuli. Możliwość żądania oznaczenia (zmiany) przez sąd sposobu wykonania umowy służy przywróceniu ekwiwalentności świadczeń. Również podmioty w dobrej sytuacji finansowej mogą korzystać z klauzuli rebus sic stantibus, jeżeli mogą ponieść rażącą stratę lub być narażone na nadmierną trudność w ramach konkretnego stosunku prawnego, który został dotknięty nadzwyczajną zmianą stosunków. Nasi prawnicy (re-)definiują nadmierne trudności w spełnieniu świadczenia i groźbę rażącej straty, analizują możliwość stosowania tej klauzuli ze skutkiem wstecznym i wpływ spełnienia zobowiązania w warunkach uzasadniających zastosowanie tej klauzuli. Artykuł „Stosowanie klauzuli rebus sic stantibus w trakcie pandemii Covid-19” polecamy przede wszystkim tym, którzy wskutek pandemii ponoszą straty na zawartych przed pandemią kontraktach. Publikacja jest dostępna w najnowszym numerze Monitora Prawniczego oraz w systemie informacji prawnej Legalis.

Grupy kapitałowe spychane do Doliny Cieni! Ale … every problem has a solution!

Posted on by igawojcik

W Wiadomościach Ubezpieczeniowych (wyd. Polska Izba Ubezpieczeń; nr 4/2021) ukazał się artykuł Michała Romanowskiego i Piotra Haiduka poświęcony wprowadzeniu do KSH przepisów o grupach spółek.

Ocena projektu ustawy – o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw – Link

W grupach kapitałowych chodzi o sprawne mechanizmy zarządzania grupą jak jedną firmą. Mechanizmy te są wypracowywane w grupie stosownie do jej potrzeb. Jak dotąd, prawo spółek nie narzucało modelu zarządzania grupą (słusznie!). W naszej praktyce zidentyfikowaliśmy  8 uwarunkowań prawnych zintegrowanego zarządzania grupą kapitałową:

  1. odpowiedzialność cywilna i karna zarządzających spółką z grupy za działanie w interesie grupy;
  2. odpowiedzialność cywilna i karna zarządu i RN spółki-matki za wdrożenie zintegrowanego zarządzania grupą;
  3. nieefektywność i ryzyka prawne tzw. umów holdingowych;
  4. interes udziałowców mniejszościowych spółek zależnych (ryzyko tzw. horyzontalnego konfliktu agency);
  5. interes wierzycieli spółek zależnych (ryzyko nadużycia osobowości prawnej spółki zależnej);
  6. ryzyko tzw. shadow directora;
  7. budowanie wartości w różnych miejscach w grupie;
  8. budowanie wartości a koncepcja ESG.

Od ponad 10 lat stosujemy u naszych klientów, krajowych i międzynarodowych, mechanizmy prawne stwarzające im przestrzeń do budowania adekwatnych modeli zarządzania grupą. Pozwala na to prawo spółek. Przekonaliśmy SN i sądy powszechne. Teraz musimy zabezpieczać naszych klientów przed nowym prawem grup spółek! Zmiana kreuje poważne ryzyka odpowiedzialności cywilnej i karnej dla zarządzających, członków RN i udziałowców większościowych. Grupa kapitałowa, która nie zarejestruje się, a więc nie podda się nowej regulacji, jest wpychana do szarej strefy, do Doliny Cieni (jak w filmie Deathwatch!).  W grupach rejestrowych na wszystko będzie potrzebny „kwit”, który prokuratora i sąd będą mogły uznaniowo podważyć.

Proponowana zmiana umożliwia wymuszanie nieformalnego posłuszeństwa biznesu prywatnego. Kluczem jest zadekretowanie odrębności interesu spółki od interesu jej udziałowców i koncepcja pozornie wiążących poleceń. O zgodności działań udziałowców i członków organów spółki z jej interesem rozstrzygać będą nie udziałowcy, ale prokurator. Dotyczy to wszystkich spółek kapitałowych, a nie tylko grup kapitałowych. Zarządzający i udziałowcy spółek staną się saperami! Biznes prywatny  (przy wykorzystaniu narzędzi corporate governance i compliance) będzie musiał zarządzić tym ryzykiem. Grupy nierejestrowe będą faktem czy nowe prawo tego chce, czy nie!

Oczywiście spod działania przepisów o odpowiedzialności wyłączony będzie minister aktywów państwowych!

We think out of the box!

Posted on by igawojcik

Obroniliśmy naszą koncepcję umożliwiającą MPWiK w Warszawie wykonanie uzupełniającego układu przesyłowego przez Wisłę do Oczyszczalni Ścieków „Czajka” w rekordowym czasie kilku miesięcy! Sprawa dotyczy głośnej awarii układu przesyłowego  „Czajki” z 2020 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego (PINB) wydał decyzję nakazującą MPWiK (tzw. decyzja „policyjna”) bezzwłoczne usunięcie skutków awarii przy zachowaniu ciągłości przesyłu ścieków. Prawo milczy czy taka decyzja PINB-u zwalnia z obowiązku uzyskiwania decyzji wynikających z innych ustaw. Stanowisko, że nie zwalnia zajęły Wody Polskie. Oznaczałoby to konieczność uzyskania przez MPWiK ponad 10 dodatkowych decyzji. Proces ich uzyskiwania zająłby około 4,5 r., a układ przesyłowy trzeba było wykonać natychmiast!

Odwołując się do wartości konstytucyjnych opracowaliśmy argumentację, iż obowiązek uzyskiwania dodatkowych decyzji wynikających z innych ustaw w przypadkach takich jak „Czajka” niweczyłby nie tylko cel decyzji „policyjnej”, ale stałby w sprzeczności z celami decyzji dodatkowych. Skutki awarii dla ochrony zdrowia i życia oraz środowiska mogą mieć charakter dynamiczny i „nie zatrzymują się” na czas trwania procedur administracyjnych, ale potęgują ryzyko zagrożenia! Wody Polskie dążyły do podważenia decyzji PINB-u, w oparciu o którą działało MPWiK. Organy nadzoru budowlanego podzieliły naszą argumentację utrzymując decyzję w mocy. Nasza koncepcja stanowi wzorzec dla takich przypadków.

Doradzamy MPWiK we wszystkich obszarach związanych z „Czajką” tj. cywilnego, handlowego, budowlanego, nieruchomości, ochrony środowiska, wodnego, karnego gospodarczego, bankowego, ubezpieczeniowego, zamówień publicznych, a także postępowań sądowych i administracyjnych oraz corporate governance i compliance, a także skutecznie przed NIK! 

MPWiK przy „Czajce” doradza zespół w składzie Michał Romanowski, Piotr Haiduk i Aleksander Orzeł ze wsparciem innych naszych ekspertów . 

Awanse w Kancelarii Romanowski i Wspólnicy.

Posted on by igawojcik

W naszej Kancelarii nie widzimy problemów, ale uwarunkowania. Każda sytuacja jest inna. Kontekst spraw pozwala nam zrozumieć klienta i uszyć dla niego najlepsze rozwiązanie na miarę jego potrzeb. Nigdy nie pozostawiamy klienta z dylematem jaką decyzję podjąć. Mamy najwyższy poziom praktycznej wiedzy prawnej i biznesowej. Jesteśmy empatyczni emocjonalnie i poznawczo. Problemem nie jest istnienie ryzyka, lecz brak jego świadomości. Identyfikujemy ryzyko i mówimy jak nim zarządzić. Bijemy się z pasją z każdym o słuszne sprawy naszych klientów, tych biznesowych i tych, których reprezentujemy pro bono walcząc o praworządność i wolność dla sądów, wolność dla ludzi i biznesu. Dowodzimy własnym przykładem, że biznes nie musi bać się władzy. Pozwalamy biznesowi rozwijać skrzydła. Wygrywamy tam, gdzie inni poddali się lub nawet nie próbują – każdy problem ma rozwiązanie. Dla nas nawet sky is not the limit! Mamy wiedzę, ale mamy i wyobraźnię, i z niej korzystamy. Zawsze myślimy do przodu! To są wartości naszego zespołu, gdzie każda i każdy ma przestrzeń, aby rozwinąć swoje skrzydła!

Z przyjemnością informujemy, że od roku 2022 na nowych stanowiskach rozwój kancelarii i usług dla naszych klientów wspierać będą:

r.pr. Agnieszka Niezgoda – awans na stanowisko counsel

r.pr.  Jacek Krentusz  – awans na stanowisko managing associate

r.pr. Przemysław Mazur – awans na stanowisko managing associate

r.pr. i doradca restrukturyzacyjny Maciej Stasiewicz  – awans na stanowisko managing associate

adw. Aleksandra Kieliszek  – awans na stanowisko senior associate

r.pr. Aleksander Orzeł – awans na stanowisko senior associate

adw. Filip Wawrzak – awans na stanowisko senior associate

Wygrywamy z Prokuraturą Krajową walcząc o słuszne sprawy naszych klientów!

Posted on by igawojcik

Przedstawiamy oświadczenie prof. Michała Romanowskiego w sprawie postanowienia Sądu Karnego w Gdańsku z 12 stycznia 2022 r. nakazującego Wydziałowi Spraw Wewnętrznych Prokuratury Krajowej wszcząć śledztwo w sprawie podejrzenia popełnienia przestępstwa przez prezesa Sądu Rejonowego w Olsztynie  w związku z niedopuszczaniem do orzekania sędziego Pawła Juszczyszyna.

Orzeczenie Sądu w Gdańsku jest kolejnym przełomowym orzeczeniem w sprawie Pawła Juszczyszyna, bo wskazuje na istnienie nie tylko cywilnoprawnej (Sąd w Olsztynie) i wynikającej z przepisów prawa pracy (Sąd w Bydgoszczy) odpowiedzialności za niedopuszczenie Go do orzekania, ale też odpowiedzialności karnej. Jest to orzeczenie szczególne, bo dotyczy oceny karnoprawnej odmowy wykonywania prawomocnych lub wykonalnych orzeczeń sądowych przez prezesa sądu. Będzie miało ono zastosowanie do wszystkich osób, które blokują powrót do pracy sędziów zawieszonych przez neo ID SN, a więc nie tylko do prezesów sądów takich jak Maciej Nawacki, ale także do neo I prezes SN Małgorzaty Manowskiej, która odmawia wykonania nie tylko prawomocnego postanowienia SO w Olsztynie wstrzymującego skuteczność i wykonalność uchwały neo ID SN, ale także wyroku SO w Olsztynie uznającego tę uchwałę za nieistniejącą. (szerzej zob. Sąd: Prokuratura ma zająć się Maciejem Nawackim, który blokuje powrót do pracy sędziego Juszczyszyna ).

Oświadczenie prof. Michała Romanowskiego – TUTAJ.

Co za rok 2021!

Posted on by igawojcik

Szanowni Państwo!

Co za rok 2021! Był on dla nas wyjątkowy, bo szczególnie intensywnie łączyliśmy w nim doradztwo dla biznesu z walką o praworządność. Staramy się pokazać, że biznes = wartości, że dla naszych klientów walka o prawa człowieka, walka o wolne sądy i wolność słowa, to walka o wolność gospodarczą. To walka o to, że z represyjnym państwem można wygrać w każdej sprawie, w tym biznesowej, o ile mamy wolne sądy i wolne media. Nie wolno tylko się bać władzy!

Końcówka roku 2021, oprócz licznych problemów rozwiązanych dla naszych klientów biznesowych, stoi pod znakiem naszych bezprecedensowych wygranych w sprawach sędziego Pawła Juszczyszyna w Bydgoszczy (17 grudnia) i Olsztynie (28 grudnia) relacjonowanych przez wszystkie media w Polsce. Końcówka roku 2021 to także relacja w oko.press w związku z ekspertyzą prawną, którą wydaliśmy dla Julki Landowskiej (”Opowieść gwiazdkowa, czyli jak polska  policja ściga za osiem gwiazdek”; Link) i podziękowania kierowane do nas przez kobiety. Kilka cytatów:

„Dziś sprawy o “Jebać PiS” pokazują, jak miażdżone jest społeczeństwo obywatelskie i jaki opór stawia […].”.

„ […] od wybuchu strajku kobiet jesienią 2020 roku [policja] […] Tylko ściga. I to mimo poważnych argumentów, że “Jebać PiS” nie jest dziś już wulgaryzmem, ale hasłem […] adekwatnym do okoliczności. Co przekonująco dowiódł w swej ekspertyzie prawnik prof. Michał Romanowski”.

„To dla Julii Landowskiej […] ekspertyzę, że “Jebać PiS” nie jest wulgaryzmem, napisał prof. Romanowski. Ekspertyza krąży teraz po Polsce. Ukarane i ukarani […] tylko na podstawie policyjnej notatki idą z nią do sądu, by przedstawić swoje racje.”.

Składamy Państwu życzenia, abyśmy w roku 2022 zbliżali się do normalności, bo wolność nie jest licencją daną każdemu z nas i biznesowi od władzy, ale naszym prawem naturalnym. Dziękujemy za zaufanie i wiarę w naszą siłę sprawczą, autentyczność i kompetencje!

Media są watchdogami wolności, a bodyguardami wolnych mediów są wolne sądy.

Posted on by igawojcik

Przedstawiamy opinię prof. Michała Romanowskiego na temat skutków uchwalenia lex TVN opublikowaną na wyborcza.biz. pt. „Los lex TVN nie jest w rękach prezydenta ani KRRIT, ale w rękach sądów”. (Link)

Michał Romanowski o wolnych mediach i wolnych sądach pisze w kontekście praw człowieka, o tym, że prawa człowieka nie mają narodowości. Wskazuje, że wyrok z 17 grudnia 2021 r. Sądu Rejonowego w Bydgoszczy otwiera nowy rozdział w rozumieniu na czym polega kontrola wolnych sądów nad większością parlamentarną, rządem, parlamentem, prezydentem. Ukazuje także drogę jak bronić wolnych mediów w razie podpisania przez prezydenta lex TVN albo skierowania lex TVN do Trybunału Konstytucyjnego Julii Przyłębskiej. W sprawie lex TVN nie chodzi wszak bowiem o odszkodowanie, ale aby TVN i wolne media mogły funkcjonować w Polsce. Zwraca uwagę na rzadko stosowane, ale bardzo skuteczne w takich przypadkach konstrukcje prawa cywilnego, procedury cywilnej i prawa o postępowaniu administracyjnym oraz sądowo-administracyjnym pozwalające zablokować decyzję KRRiT o odebraniu koncesji TVN.