Kategoria: Bez kategorii

Trybunał potwierdził, że:

1️⃣ Upadek umowy kredytu nie może prowadzić do sankcji „darmowego mieszkania”.

2️⃣ Konsument musi liczyć się z koniecznością zwrotu pożyczonego kapitału.

3️⃣ Sąd może uwzględnić przedawnione roszczenie banku o zwrot kapitału, jeżeli opóźnienie w dochodzeniu roszczeń wynikało np. ze zmiany linii orzeczniczej.

4️⃣ Pozew banku o zwrot kapitału może przerwać bieg przedawnienia, nawet jeżeli nie zakończyła się jeszcze sprawa o ważność umowy.

5️⃣ Oświadczenie konsumenta potwierdzające, że ma świadomość, że w razie upadku umowy kredytu będzie musiał zwrócić kapitał bankowi, przerywa bieg przedawnienia.

W praktyce oznacza to zamknięcie ryzyka masowego stwierdzenia przez sądy, że roszczenia banków o zwrot kapitału są przedawnione.

Może to stanowić silny argument do ugodowego kończenia spraw dotyczących kredytów frankowych.

Nasz zespół doradzał PKO BP w sprawie C-753/24 (Rzepacz): Michał Romanowski, Piotr Haiduk, Monika Woźniak, Aleksandra Cyniak, Julia Budzarek. W sprawach mBank C-752/24 (Jangielak) oraz C-901/24 (Falucka) doradzał zespół CMS Polska: Anna Cudna-Wagner, Bartosz Miąskiewicz.

Powództwo z art. 189 k.p.c. nie może prowadzić do obejścia przepisów k.s.h.

26 lutego 2026 r. Aleksandra Kieliszek oraz prof. Michał Romanowski uzyskali korzystny wyrok w sporze korporacyjnym przed Sądem Apelacyjnym, reprezentując pozwanego.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, która domagała się stwierdzenia nieistnienia uchwał spółki kapitałowej w trybie art. 189 k.p.c. (po wcześniejszym oddaleniu jej powództwa w całości przez sąd I instancji).

Sąd Apelacyjny w pełni podzielił nasze argumenty podnoszone w sprawie. W ustnych motywach rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny podkreślił, że powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał (art. 189 k.p.c.) ma charakter wyjątkowy i nie może służyć obejściu trybów ich zaskarżania z k.s.h. W konsekwencji Sąd Apelacyjny wskazał na brak legitymacji powódki do wytoczenia takiego powództwa, a powoływany przez nią interes prawny uznał za wyłącznie potencjalny i hipotetyczny. Powódka była bowiem wspólnikiem wspólnika spółki, w której podjęto zaskarżone uchwały, a zatem formalnie osobą trzecią wobec spółki.

Dodatkowo Sąd Apelacyjny potwierdził, że kwestionowane przez powódkę pełnomocnictwo do reprezentowania wspólnika spółki na walnym zgromadzeniu było ważne (udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji na dzień podpisania). Sąd Apelacyjny zwrócił również uwagę, że w przypadku zarzutów dotyczących pełnomocnictwa (co ma ew. wpływ na kworum) – zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem – właściwe jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, a nie o uznanie jej za nieistniejącą.

Aleksander Orzeł, radca prawny oraz Mateusz Kędzior, adwokat, z kancelarii Romanowski i Wspólnicy w artykule opublikowanym na łamach Business Insider wskazują m.in., jakich błędów powinny wystrzegać się firmy inwestycyjne współpracujące z influencerami finansowymi oraz sami finfluencerzy.

W najbliższych miesiącach współpraca finfluencerów z firmami inwestycyjnymi może być szczegółowo badana przez KNF, która już teraz wyraźnie sygnalizuje, że dostrzega problemy związane ze sposobem prezentacji treści finansowych w internecie i naruszaniem przepisów dotyczących działalności agentów.

Główne ryzyka?

publikowanie przez finfluencerów treści stanowiących rekomendacje inwestycyjne (ryzyko świadczenia doradztwa inwestycyjnego bez zezwolenia)

wprowadzanie odbiorców w błąd (brak merytorycznego nadzoru brokerów nad kontentem finfluencerów)

wykonywanie czynności zastrzeżonych wyłącznie dla agentów firm inwestycyjnych (aktywne pozyskiwanie klientów, informowanie o zakresie usług maklerskich świadczonych przez firmę inwestycyjną)

Naruszenia mogą wiązać się z odpowiedzialnością administracyjną oraz karną (jeśli zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa złoży KNF, dokona jednocześnie wpisu na Listę Ostrzeżeń Publicznych).

Więcej w artykule dostępnym TUTAJ.

Adwokat Małgorzata Kosucka z kancelarii Romanowski i Wspólnicy z praktyki prawa karnego gospodarczego wzięła udział w tegorocznej edycji Philip C. Jessup International Law Moot Court Competition jako sędzia ustnych rund krajowych.

Jessup to największy na świecie konkurs symulujący rozprawę przed Międzynarodowym Trybunałem Sprawiedliwości – z udziałem ok. 700 wydziałów prawa ze 100 krajów i jurysdykcji. To połączenie intensywnej pracy pisemnej (memoriały/stanowiska państw) oraz części ustnej, czyli pełnoprawnej symulacji rozprawy przed MTS.

Co więcej, Małgorzata jest również laureatką edycji z 2017 roku — jako członkini zwycięskiej drużyny rund krajowych miała przyjemność reprezentować Polskę w rundach międzynarodowych.

Gratulacje dla zwycięzców finału – drużyny z Uniwersytetu Warszawskiego!

Więcej o konkursie TUTAJ.

Prof. Michał Romanowski, adwokat i managing partner kancelarii Romanowski i Wspólnicy, skomentował możliwe instrumenty państwa w kontekście potencjalnego przejęcia TVN przez Paramount Skydance.

Jeśli do transakcji miałoby dojść, rząd RP – co do zasady – dysponuje narzędziami, by ją wstrzymać lub poddać wielopoziomowej kontroli, m.in. na podstawie ustawy z 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji.

Jak wskazuje Profesor, TVN znajduje się w wykazie podmiotów objętych ochroną, a kluczową rolę odgrywa minister aktywów państwowych, wspierany przez Komitet Konsultacyjny (w tym przedstawicieli służb).

W praktyce chodzi m.in. o weryfikację beneficjenta rzeczywistego i źródeł kapitału — zwłaszcza przy złożonych strukturach (fundusze, wehikuły).

Istotne jest też to, że rozstrzygnięcia w tym obszarze mogą być trudne do podważenia (uznaniowość + wątki bezpieczeństwa państwa). Dodatkowe „bezpieczniki” mogą wynikać również z kompetencji Prezesa UOKiK.

Więcej w artykule dostępnym TUTAJ.

Zapraszamy do zapoznania się z artykułem na łamach Rzeczpospolitej autorstwa partnerów Romanowski i Wspólnicy: prof. Michała Romanowskiego i Piotra Haiduka.

Odpowiedź powinna być oczywista, ale dla prokuratury tak nie jest. W licznych sprawach organy ścigania przyjmują, że odpowiedzialność karną ponosi ten, kto po prostu podpisał dokument. Rzeczywistość jest dużo bardziej złożona.

Problem ma charakter systemowy, bo, idąc tropem myślenia prokuratury, budowanie złożonej struktury organizacyjnej nie ma sensu, skoro na koniec dnia członek zarządu powinien sam wszystko sprawdzić, bo inaczej grozi mu więzienie. Przy takim podejściu prokuratury zawód menedżera w Polsce staje się znacznie bardziej niebezpieczny niż zawód sapera.

Z ciekawostek: w 2024 r. prokuratura przegrała nieco ponad 50% spraw w pierwszej instancji dot. tzw. przestępstwa działania na szkodę spółki (art. 296 kk). Przyczyn może być kilka, ale na pierwsze miejsce wysuwają się pochopne akty oskarżenia i liczenie, że może „coś chwyci”.

Tymczasem samo postawienie zarzutów to często wyrok śmierci cywilnej. Szczególnie w instytucjach finansowych, w których ma to istotne znaczenie przy ocenie odpowiedniości członków zarządu.

Więcej w artykule dostępnym TUTAJ.

Zespół Romanowski i Wspólnicy w składzie prof. dr hab. Michał Romanowski, Piotr Haiduk, Aleksandra Cyniak, wspólnie z kancelarią CMS Poland w składzie adw. Anna Cudna-Wagner, Bartosz Miąskiewicz i Monika Wojdyńska, reprezentował PKO Bank Polski w precedensowej sprawie przed TSUE dot. WIBOR.

Co stwierdził Trybunał?

• Sądy mogą badać klauzule oprocentowania oparte na WIBOR.
• Upadł główny argument przeciwko WIBOR tzn. obowiązek informowania konsumenta o metodologii ustalania WIBOR. TSUE wprost wskazał, że banki nie mają takiego obowiązku. Banki muszą wykonać obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa.
• Co więcej, nawet gdyby banki nie wykonały obowiązków informacyjnych (co trzeba zbadać w indywidualnej sprawie), to nie oznacza automatycznie, że klauzula jest abuzywna — ocena uczciwości wymaga m.in. porównania oprocentowania kredytu z warunkami rynkowymi oraz stopą odsetek ustawowych.

Co to oznacza dla spraw WIBOR? Jeżeli bank spełnił obowiązki informacyjne, to nie ma podstaw do kwestionowania ważności umowy. Dopiero ewentualne braki w dokumentacji otwierają możliwość oceny, czy klauzula była uczciwa. Tu z kolei kluczowe znaczenie ma porównanie oprocentowania umownego z warunkami rynkowymi dla podobnych kredytów.

Kluczowy wniosek: Nie ma „systemowej wady” umów WIBOR porównywalnej do sporów CHF.

Przemysław Mazur, radca prawny, partner w Romanowski i Wspólnicy, wskazuje, że poza wąskimi wyjątkami Prezes URE nie ma generalnej kompetencji do wydawania wiążących interpretacji — a publikowane wyjaśnienia i stanowiska to najczęściej „soft law”, które nie wiąże sądów ani nie daje automatycznej ochrony przed sankcjami.

Dlaczego zarządy mimo to sięgają po stanowiska URE?

• bo pokazują, jak regulator praktycznie stosuje przepisy (kontrole, kary)
• mogą wspierać argumentację w sporze (zasada zaufania, utrwalona praktyka)
• w ocenie odpowiedzialności menedżerskiej liczy się proces: identyfikacja ryzyk, działania ograniczające (stanowisko URE/opinie prawne) i konsekwentne działanie zgodnie z modelem — co ma znaczenie na gruncie art. 293 §3 i 483 §3 KSH.

Ryzyka praktyczne: czas (miesiące), odpowiedź ogólna/odmowa oraz „zwiększona ekspozycja” na zainteresowanie organu.

Wyjątek dający realną ochronę: interpretacja indywidualna z art. 34 Prawa przedsiębiorców (zwłaszcza w obszarze opłat/danin) — wiąże organ i chroni przed sankcjami w objętym zakresie.

Więcej w artykule [TUTAJ].

Spór o kary nakładane przez Prezesa URE trwa: dla jednych są zbyt dotkliwe i „automatyczne”, dla innych – zwłaszcza z perspektywy dużych podmiotów – wcale nie tak surowe, jak mogłoby się wydawać.

W komentarzu dla Prawo.pl mec. Przemysław Mazur z kancelarii Romanowski i Wspólnicy zwraca uwagę, że niekoniecznie potrzebujemy kolejnej „dużej” zmiany przepisów – kluczowe jest raczej to, jak w praktyce stosuje się istniejące instrumenty (w tym uzasadnianie i miarkowanie sankcji) oraz zapewnienie większej przewidywalności po stronie przedsiębiorców.
Temat ma realne znaczenie dla strategii compliance w energetyce (i nie tylko).

Więcej w artykule [TUTAJ].

Profesor Michał Romanowski w grudniu 2025 r. został członkiem Rady Programowej Europejski Kongres Finansowy na zaproszenie prof. Leszka Pawłowicza.

Europejski Kongres Finansowy (EKF) to niezależny think tank koncentrujący się na tematyce gospodarczo-finansowej. To także jedno z najważniejszych wydarzeń branży finansowej w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej (CEE), będące platformą otwartej debaty dla liderów biznesu, nauki i polityki na temat stabilności, bezpieczeństwa i zrównoważonego rozwoju systemów finansowych Polski i UE.

Działania EKF obejmują organizowanie kongresów, opracowywanie rekomendacji systemowych, stanowisk polskich ekspertów w międzynarodowych konsultacjach, publikacji książkowych, prognoz makroekonomicznych i technologicznych.

Centralnym wydarzeniem jest coroczny Kongres w Sopocie.

Zaproszenie prof. Michała Romanowskiego do współkształtowania programu EKF stanowi wyraz uznania dla jego interdyscyplinarnego podejścia łączącego świat prawa, finansów i ekonomii.

Prawo to kontekst – komentuje prof. Michał Romanowski.