Powództwo z art. 189 k.p.c. nie może prowadzić do obejścia przepisów k.s.h.
26 lutego 2026 r. Aleksandra Kieliszek oraz prof. Michał Romanowski uzyskali korzystny wyrok w sporze korporacyjnym przed Sądem Apelacyjnym, reprezentując pozwanego.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, która domagała się stwierdzenia nieistnienia uchwał spółki kapitałowej w trybie art. 189 k.p.c. (po wcześniejszym oddaleniu jej powództwa w całości przez sąd I instancji).
Sąd Apelacyjny w pełni podzielił nasze argumenty podnoszone w sprawie. W ustnych motywach rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny podkreślił, że powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał (art. 189 k.p.c.) ma charakter wyjątkowy i nie może służyć obejściu trybów ich zaskarżania z k.s.h. W konsekwencji Sąd Apelacyjny wskazał na brak legitymacji powódki do wytoczenia takiego powództwa, a powoływany przez nią interes prawny uznał za wyłącznie potencjalny i hipotetyczny. Powódka była bowiem wspólnikiem wspólnika spółki, w której podjęto zaskarżone uchwały, a zatem formalnie osobą trzecią wobec spółki.
Dodatkowo Sąd Apelacyjny potwierdził, że kwestionowane przez powódkę pełnomocnictwo do reprezentowania wspólnika spółki na walnym zgromadzeniu było ważne (udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji na dzień podpisania). Sąd Apelacyjny zwrócił również uwagę, że w przypadku zarzutów dotyczących pełnomocnictwa (co ma ew. wpływ na kworum) – zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem – właściwe jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, a nie o uznanie jej za nieistniejącą.