Kategoria: Bez kategorii

Pomagaliśmy właścicielowi oraz twórcy grupy Graal w procesie sprzedaży części biznesu Graala.

Mieliśmy przyjemność doradzać Panu Bogusławowi Kowalskiemu, polskiemu przedsiębiorcy, który zbudował od podstaw oraz konsekwentnie rozwijał grupę Graal. Grupa Graal pod jego kierownictwem wyrosła na lidera polskiego rynku przetwórstwa rybnego, którego flagowymi produktami są konserwy rybne. Obecnie Grupa Graal należy do jej założyciela Bogusława Kowalskiego i funduszu private equity Abris. Posiada kilka zakładów o różnych profilach produkcji zlokalizowanych w północnej części kraju oraz własne centrum dystrybucyjne. Transakcja sprzedaży tak dużej grupy jak grupa Graal była wyzwaniem. Rozmowy oraz negocjacje w tej sprawie trwały ponad rok i zakończyły się podpisaniem wstępnej umowy sprzedaży akcji.

Nabywcą biznesu Graala jest niemiecka firma Lisner znana głównie z produktów śledziowych, sałatek i past kanapkowych. Przejęcie biznesu konserw rybnych, dań gotowych i marynat Graala poszerza portfolio Lisnera w Polsce.Lisner należy do potentanta UTM (Unternehmensgruppe Theo Müller), w skład której wchodzą liczne, dostępne na całym świecie, znaczące marki z branży mleczarskiej, rybnej i delikatesowej (w tym dressingów) oraz z sektora usług. Na rynku polskim UTM reprezentują głównie brandy Müller i Lisner. Sfinalizowanie transakcji jest uwarunkowane uzyskaniem zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Będzie to prawdopodobnie jedna z największych transakcji M&A w Polsce w 2023 r.

Nasze wsparcie obejmowało doradztwo strategiczne i prawne dla założyciela Graal w bezpośrednich rozmowach z Lisnerem i grupą Theo Müller, a także wewnętrznych z funduszem Abris. Ze względu na strukturę właścicielską oraz konieczność wydzielenia części biznesu Graala na potrzeby transakcji, transakcja odbiegała od standardów rynkowych. Bardzo ciekawe w naszych bezpośrednich rozmowach było skonfrontowanie filozofii firmy rodzinnej Pana Bogusława Kowalskiego z filozofią firmy rodzinnej Theo Müller. To co wydawało się przeszkodą trudną do przejścia w rozmowach prawników, rozwiązywaliśmy w toku bezpośredniej rozmowy właścicieli z naszym udziałem.

Jesteśmy dumni, że Pan Bogusław Kowalski wraz z rodziną w pełni zaufał naszym kompetencjom oraz nam jako ludziom przy negocjacjach oraz sprzedaży firmy, która jest jego biznesowym „dzieckiem”. To nie koniec naszej współpracy. Cdn …

Ze strony kancelarii doradztwo we wszystkich aspektach transakcji świadczył zespół w składzie Michał Romanowski i Aleksander Orzeł.

Prowadziliśmy obronę znakomitego lekarza, którego na podstawie kontrowersyjnej opinii biegłych oskarżono o błąd w sztuce lekarskiej i nieumyślne spowodowanie śmierci pacjenta.

Sąd wprost docenił wkład obrońców w wyjaśnienie sprawy, a gratulacje otrzymaliśmy również od oskarżycielki posiłkowej (rodziny zmarłego pacjenta). Oskarżycielka posiłkowa wprost na sali sądowej stwierdziła, że oskarżony został niewłaściwy lekarz, z którego próbowano zrobić kozła ofiarnego. Sąd podkreślił, że zgromadzony w sprawie materiał przemawia jednoznacznie za uniewinnieniem oskarżonego oraz że wobec jasno sprecyzowanego aktu oskarżenia nie mógł oceniać całości leczenia pacjenta w kierunku ustalenia ewentualnej odpowiedzialności innych osób, z pewnością jednak odpowiedzialności takiej nie ponosił oskarżony.

Sprawę przy wsparciu adw. Łukasza Matyjasa osobiście poprowadził adw. Grzegorz Romanowski wykorzystując nie tylko swoje kompetencje prawnicze i procesowe ale i wiedzę z zakresu medycyny nabytą podczas studiów medycznych. Zaangażowanie i poświęcenie wielu godzin pracy oraz współpraca z najwybitniejszymi specjalistami medycyny w Polsce pozwoliły przygotować profesjonalną ekspertyzę odpowiadającą wymogom procesowym. Sprawa obnażyła wiele słabości systemu i to, jak bezbronny może być człowiek wobec systemu. Na szczęście uniewinniono niesłusznie oskarżonego przy pełnej aprobacie i zrozumieniu takiego rozstrzygnięcia ze strony oskarżycielki posiłkowej. Sprawa została więc wygrana nie tylko na polu „prawnym”, ale też na polu „relacji międzyludzkich”.

„Moc prawa tkwi w jego wartościach” – Prof. Michał Romanowski komentuje odmowę przeprowadzenia kontroli NIK w Orlenie dla Wyborcza.pl

„PKN Orlen odmówił wpuszczenia kontrolerów NIK na kontrolę. NIK wedle Orlenu nie ma prawa kontrolować łączenia Orlenu z Lotosem i PGNiG, a więc także transakcji z Saudi Aramco.

Prezes Obajtek i jego doradcy prawni, których nazwiska i nazwy stopniowo poznaje opinia publiczna, mogą zasłaniać się literą prawa, ale (…) nie ma czegoś takiego jak litera prawa oderwana od celu prawa. Litera prawa jest nośnikiem funkcji prawa. Moc prawa tkwi bowiem w jego wartościach, a nie w formie. Rząd RP ma szczególny obowiązek dbać o wartości.

Udaremnianie kontroli NIK jest przestępstwem z art. 98 ustawy o NIK. Prokuratura nie dostrzegła w zachowaniu PKN Orlen naruszenia prawa. W normalnych okolicznościach powiedziałbym, że jest to szokujące, ponieważ prokuratura staje się swoistym adwokatem PKN Orlen, a przecież powinna stać na straży interesu publicznego. Niestety, obserwując od kuchni – jako adwokat reprezentujący wolnych sędziów takich jak Paweł Juszczyszyn i Igor Tuleya – jak działa prokuratura w przypadku zawiadomień dotyczących odmowy wykonywania prawomocnych orzeczeń sądowych, jak neoKRS podżega prezesów sądów do niewykonywania prawomocnych orzeczeń sądów, orzeczeń TSUE i ETPCz, co dzieje się w TK, jak neoprezes SN p. Manowska odmawia wykonania uchwały Senatu RP w sprawie zaprzysiężenia ławników, zaskoczony nie jestem. Mamy zupełny rozkład wymiaru sprawiedliwości. Zarząd PKN Orlen zachowuje się jak zarząd Kompanii Wschodnioindyjskiej, która miała własne prawo, własną armię i biła nawet własną monetę. Czekamy na decyzję prezesa UOKiK w sprawie „cudu cenowego” na stacjach Orlenu. Myślę, że usłyszymy, że Orlen jako prywatna spółka miała prawo prowadzić własną politykę cenową, ale zobaczymy.”

Zapraszamy do zapoznania się z całą opinią – link TUTAJ.

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy uzyskała bezprecedensowe orzeczenie nakazujące przywrócenie sędziego Pawła Juszczyszyna do pracy w „macierzystym” – cywilnym wydziale. Sędzia po długiej walce o powrót do orzekania, został „karnie zesłany” z wydziału cywilnego, w którym sądził od wielu lat, do wydziału rodzinnego. Wydane wczoraj przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowienie w ramach tzw. zabezpieczenia ma umożliwić sędziemu pracę w wydziale cywilnym na czas trwania procesu, który rozpoczął się złożonym przez Pawła Juszczyszyna i jego pełnomocnika prof. Michała Romanowskiego pozwem o ustalenie bezskuteczności przeniesienia do wydziału rodzinnego i o mobbing.

Orzeczenie sądu w Bydgoszczy daje nadzieję innym bezprawnie przeniesionym, szykanowanym i represjonowanym sędziom!
Walczymy dalej o niezawisłe sądy, które są gwarantem wolności prowadzenia biznesu w Polsce.

„Nie dam się złamać, dalej robię swoje. Wszczynane przeze mnie i pomagających mi pro bono prawników postępowania pokazują, że presja ma sens. I przy dostatecznej determinacji zwycięstwo jest możliwe.” Paweł Juszczyszyn

„To kolejne precedensowe orzeczenie, które pokazuje, że stosowana coraz częściej represja nękania sędziów, poprzez ich „karne zsyłanie” z macierzystych wydziałów – w których orzekali przez lata – do innych wydziałów, może być zakwestionowana.” Adw. Prof. Michał Romanowski

Więcej informacji w artykule: TUTAJ

Prof. Michał Romanowski w rozmowie z dziennikarzem TVN24 dla Konkret24.tvn24.pl komentuje doniesienia jakoby Komisja Europejska miała oceniać umowę sprzedaży Saudi Aramco 30% akcji Lotosu pod kątem jej bezpieczeństwa dla Polski:

„Adwokat i ekspert prawa handlowego prof. dr hab. Michał Romanowski wyjaśnia, że Komisja, analizując fuzję Orlenu i Lotosu, prawdopodobnie zwróciła uwagę, że przy fuzji obu spółek rynek zostałby zdominowany przez jeden podmiot. Jako warunek udzielenia zgody na połączenie wskazała zatem sprzedaż części aktywów. – W takiej sytuacji istotne jest, żeby podmiot nabywający aktywa rzeczywiście przejmował nad nimi kontrolę. Żeby nie było takiej sytuacji, że podmiot sprzedający aktywa faktycznie zachowywał nad nimi kontrolę – mówi prof. Romanowski.
W przypadku umowy zawieranej przez Orlen z Saudi Aramco istotą było oddanie kontroli nad Rafinerią Gdańską.”.

„Profesor Michał Romanowski zapytany o polityków, którzy podkreślają, że sprzedaż udziałów w gdańskiej spółce rafineryjnej odbywała się pod kontrolą Komisji Europejskiej, odpowiada: – Takie wypowiedzi sugerują, że umowa przeszła jakiś test przed Komisją Europejską, tyle że to nieprawda.”.

„Jeżeli Orlen w pełni obiektywnie przedstawiałby sytuację, to mógłby powiedzieć, że w interesie państwa polskiego jest oddanie kontroli nad częścią aktywów, które były pod kontrolą państwa po to, żeby zapewnić bezpieczeństwo państwa. Sprzedajemy rafinerię po to, żeby było bezpiecznie. Oni mówią jednak coś innego: łączymy, żeby było bezpieczniej i nadal utrzymujemy kontrolę – zauważa prof. Romanowski. Jego zdaniem jednak na takie rozwiązanie Komisja Europejska by się nie zgodziła.”.

Artykuł dostępny: tutaj.

Czy istnieje konieczność wypracowania uniwersalnego modelu kryteriów ESG, który pozwoli na uniknięcie uznaniowości w ocenach inwestycji odpowiedzialnych społecznie we wszystkich sektorach gospodarki?

To jedno z pytań, które postawił aplikant adwokacki Maksymilian Jabłecki w swojej pracy magisterskiej badającej strategię zrównoważonego inwestowania jako nowego sposobu myślenia o rynku finansowym w ujęciu prawnym i etycznym, a także znaczenie właściwie pojętego ładu korporacyjnego i wdrażania zasad dobrych praktyk w biznesie. Praca Maksymiliana napisana pod kierunkiem dr. Czesława Martysza i obroniona w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, została uhonorowana II nagrodą w XVII edycji Konkursu Verba Veritatis na najlepszą pracę magisterską z zakresu etyki biznesu. Konkurs jest organizowany corocznie przez Związek Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce i Akademię Leona Koźmińskiego. W pracy Maksymilian dodatkowo wykazywał, że chcąc w pełni korzystać z efektów stosowania polityki zrównoważonego rozwoju, w tym np. z zielonego finansowania, na które potencjalnie łożyć mogą coraz liczniejsze fundusze i organizacje międzynarodowe, wymogom zielonych ratingów czy świadectw muszą sprostać wszystkie podmioty bez względu na skalę działalności. W stworzeniu uniwersalnego wskaźnika ESG może pomóc dyrektywa w sprawie sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive), która w najbliższej przyszłości zobowiąże firmy do regularnego ujawniania informacji na temat ich wpływu na społeczeństwo i środowisko przez publikację istotnych, porównywalnych i wiarygodnych danych.

Uroczystość wręczenia nagród odbyła się na Kongresie Instytucji Finansowych w Centrum Nauki Kopernik w Warszawie 15 grudnia 2022 r. Jesteśmy dumni, serdecznie gratulujemy i życzymy dalszych sukcesów w pracy naukowej!

Aktualna praktyka stosowania przepisów regulujących formę zawierania i rozwiązywania umów o pracę jest niespójna ze współczesnymi realiami obrotu gospodarczego. Współcześnie w pełni uzasadnione jest przyjęcie, że pojęcie „na piśmie” obejmuje również czynności o charakterze pisemnym dokonywane w formie dokumentowej, za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (zwłaszcza poczty elektronicznej).

Zagadnienie sposobu wykładni pojęcia „na piśmie” na gruncie przepisów Kodeksu pracy analizuje mec. Przemysław Mazur na łamach najnowszego wydania Monitora Prawa Pracy.

Ustawa o zwolnieniach grupowych daje istotny zakres swobody w zakresie tego, którzy pracownicy zostaną objęci zwolnieniem. Swoboda ta nie oznacza jednak dowolności. W procedurze zwolnień grupowych pracodawca powinien określić kryteria doboru pracowników do zwolnienia. Kryteria te powinny być obiektywne oraz sprawiedliwe – pisze w artykule dla prawo.pl radca prawny Przemysław Mazur.

Link do artykułu: tutaj

Ukazał się Tom 16B Systemu Prawa Prywatnego – Prawo spółek osobowych pod redakcją naukową prof. Michał Romanowski.

Z przedmowy prof Michał Romanowski:

„Jestem bardzo wdzięczny Panu Profesorowi Andrzejowi Szajkowskiemu za zaufanie, którym obdarzył mnie, rekomendując mnie Instytutowi Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk i Wydawnictwu C.H. Beck jako Jego sukcesora w roli redaktora naukowego tomu Systemu Prawa Prywatnego o prawie spółek osobowych. To wielka odpowiedzialność. […]
Czas, w jakim przyszło zmierzyć mi się z wielkim wyzwaniem, jakim jest bycie redaktorem naczelnym Systemu Prawa Prywatnego w części dotyczącej prawa handlowego jest […] szczególny. […]
tematyka tego tomu musiała konkurować i przegrywała z moją walką jako adwokata o praworządność. Ale przecież w DNA prawa handlowego jest wpisana walka o wolność. Prawo handlowe bez wolności, której bezpiecznikiem są wolne sądy, wolne media, wolne uniwersytety, nie istnieje. Mając poczucie winy, że niniejszy tom nie ukazał się wcześniej, nie mam zarazem poczucia winy, bo chciałem, aby ten tom oddychał wolnością, która jest tak fundamentalna dla biznesu.
Wolność jest fundamentem dla wspólników spółek osobowych. Prawo spółek osobowych jest prawem o wolności. Prawo spółek kapitałowych czerpie i wywodzi się od spółek osobowych. Prawo spółek osobowych wyznacza standardy dla prawa spółek kapitałowych.
[…] Prawo spółek osobowych jest prawem o … wspólniku jako osobie. Współcześnie zapomina się, że spółka to … wspólnik, a spółka jest tylko skorupą organizacyjno-prawną. Dąży się w imię doktryny CSR, a obecnie ESG, do uspołecznienia spółki, ale uspołecznienie spółki to uspołecznienie obrotu gospodarczego, a tego już doświadczyliśmy. Jeżeli stracimy z pola widzenia osobę wspólnika na rzecz najbardziej szczytnych idei, to zniszczymy ideę spółki jako wspólnoty osób, które chcą razem robić biznes, ryzykując własnym majątkiem, biznes, który ma uczynić nasz świat lepszym. Uspołecznianie prawa spółek w imię tak czy inaczej rozumianej idei ESG zabija spółkę jako wspólnotę osób, które łączą się, aby tworzyć wartość dla siebie i społeczeństwa.
[…] chciałbym, aby System Prawa Prywatnego stał się systemem wartości i zasad, a nie kolejnym, technicznym komentarzem do przepisów Kodeksu spółek handlowych i bibliografią każdego, także niemądrego, poglądu wymagającego skomentowania. Starałem się ukazać to na przykładzie spółki cywilnej, spółki-matki każdej spółki, o której napisałem w tym tomie.
[…] Mówią mi, że profesorowi prawa handlowego nie przystoi powoływać się na literaturę nienaukową. Ja jednak jestem uparty i odporny na myślenie wedle przyjętych standardów. Chciałbym więc zakończyć moją przedmowę cytatem z Kubusia Puchatka:

„Myślenie nie jest łatwe, ale można się do niego przyzwyczaić”.

Warszawa, 29.9.2022 r.  Michał Romanowski