Autor: igawojcik

Prof. Michał Romanowski w rozmowie z dziennikarzem TVN24 dla Konkret24.tvn24.pl komentuje doniesienia jakoby Komisja Europejska miała oceniać umowę sprzedaży Saudi Aramco 30% akcji Lotosu pod kątem jej bezpieczeństwa dla Polski:

„Adwokat i ekspert prawa handlowego prof. dr hab. Michał Romanowski wyjaśnia, że Komisja, analizując fuzję Orlenu i Lotosu, prawdopodobnie zwróciła uwagę, że przy fuzji obu spółek rynek zostałby zdominowany przez jeden podmiot. Jako warunek udzielenia zgody na połączenie wskazała zatem sprzedaż części aktywów. – W takiej sytuacji istotne jest, żeby podmiot nabywający aktywa rzeczywiście przejmował nad nimi kontrolę. Żeby nie było takiej sytuacji, że podmiot sprzedający aktywa faktycznie zachowywał nad nimi kontrolę – mówi prof. Romanowski.
W przypadku umowy zawieranej przez Orlen z Saudi Aramco istotą było oddanie kontroli nad Rafinerią Gdańską.”.

„Profesor Michał Romanowski zapytany o polityków, którzy podkreślają, że sprzedaż udziałów w gdańskiej spółce rafineryjnej odbywała się pod kontrolą Komisji Europejskiej, odpowiada: – Takie wypowiedzi sugerują, że umowa przeszła jakiś test przed Komisją Europejską, tyle że to nieprawda.”.

„Jeżeli Orlen w pełni obiektywnie przedstawiałby sytuację, to mógłby powiedzieć, że w interesie państwa polskiego jest oddanie kontroli nad częścią aktywów, które były pod kontrolą państwa po to, żeby zapewnić bezpieczeństwo państwa. Sprzedajemy rafinerię po to, żeby było bezpiecznie. Oni mówią jednak coś innego: łączymy, żeby było bezpieczniej i nadal utrzymujemy kontrolę – zauważa prof. Romanowski. Jego zdaniem jednak na takie rozwiązanie Komisja Europejska by się nie zgodziła.”.

Artykuł dostępny: tutaj.

Czy istnieje konieczność wypracowania uniwersalnego modelu kryteriów ESG, który pozwoli na uniknięcie uznaniowości w ocenach inwestycji odpowiedzialnych społecznie we wszystkich sektorach gospodarki?

To jedno z pytań, które postawił aplikant adwokacki Maksymilian Jabłecki w swojej pracy magisterskiej badającej strategię zrównoważonego inwestowania jako nowego sposobu myślenia o rynku finansowym w ujęciu prawnym i etycznym, a także znaczenie właściwie pojętego ładu korporacyjnego i wdrażania zasad dobrych praktyk w biznesie. Praca Maksymiliana napisana pod kierunkiem dr. Czesława Martysza i obroniona w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, została uhonorowana II nagrodą w XVII edycji Konkursu Verba Veritatis na najlepszą pracę magisterską z zakresu etyki biznesu. Konkurs jest organizowany corocznie przez Związek Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce i Akademię Leona Koźmińskiego. W pracy Maksymilian dodatkowo wykazywał, że chcąc w pełni korzystać z efektów stosowania polityki zrównoważonego rozwoju, w tym np. z zielonego finansowania, na które potencjalnie łożyć mogą coraz liczniejsze fundusze i organizacje międzynarodowe, wymogom zielonych ratingów czy świadectw muszą sprostać wszystkie podmioty bez względu na skalę działalności. W stworzeniu uniwersalnego wskaźnika ESG może pomóc dyrektywa w sprawie sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive), która w najbliższej przyszłości zobowiąże firmy do regularnego ujawniania informacji na temat ich wpływu na społeczeństwo i środowisko przez publikację istotnych, porównywalnych i wiarygodnych danych.

Uroczystość wręczenia nagród odbyła się na Kongresie Instytucji Finansowych w Centrum Nauki Kopernik w Warszawie 15 grudnia 2022 r. Jesteśmy dumni, serdecznie gratulujemy i życzymy dalszych sukcesów w pracy naukowej!

Aktualna praktyka stosowania przepisów regulujących formę zawierania i rozwiązywania umów o pracę jest niespójna ze współczesnymi realiami obrotu gospodarczego. Współcześnie w pełni uzasadnione jest przyjęcie, że pojęcie „na piśmie” obejmuje również czynności o charakterze pisemnym dokonywane w formie dokumentowej, za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (zwłaszcza poczty elektronicznej).

Zagadnienie sposobu wykładni pojęcia „na piśmie” na gruncie przepisów Kodeksu pracy analizuje mec. Przemysław Mazur na łamach najnowszego wydania Monitora Prawa Pracy.

Ustawa o zwolnieniach grupowych daje istotny zakres swobody w zakresie tego, którzy pracownicy zostaną objęci zwolnieniem. Swoboda ta nie oznacza jednak dowolności. W procedurze zwolnień grupowych pracodawca powinien określić kryteria doboru pracowników do zwolnienia. Kryteria te powinny być obiektywne oraz sprawiedliwe – pisze w artykule dla prawo.pl radca prawny Przemysław Mazur.

Link do artykułu: tutaj

Ukazał się Tom 16B Systemu Prawa Prywatnego – Prawo spółek osobowych pod redakcją naukową prof. Michał Romanowski.

Z przedmowy prof Michał Romanowski:

„Jestem bardzo wdzięczny Panu Profesorowi Andrzejowi Szajkowskiemu za zaufanie, którym obdarzył mnie, rekomendując mnie Instytutowi Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk i Wydawnictwu C.H. Beck jako Jego sukcesora w roli redaktora naukowego tomu Systemu Prawa Prywatnego o prawie spółek osobowych. To wielka odpowiedzialność. […]
Czas, w jakim przyszło zmierzyć mi się z wielkim wyzwaniem, jakim jest bycie redaktorem naczelnym Systemu Prawa Prywatnego w części dotyczącej prawa handlowego jest […] szczególny. […]
tematyka tego tomu musiała konkurować i przegrywała z moją walką jako adwokata o praworządność. Ale przecież w DNA prawa handlowego jest wpisana walka o wolność. Prawo handlowe bez wolności, której bezpiecznikiem są wolne sądy, wolne media, wolne uniwersytety, nie istnieje. Mając poczucie winy, że niniejszy tom nie ukazał się wcześniej, nie mam zarazem poczucia winy, bo chciałem, aby ten tom oddychał wolnością, która jest tak fundamentalna dla biznesu.
Wolność jest fundamentem dla wspólników spółek osobowych. Prawo spółek osobowych jest prawem o wolności. Prawo spółek kapitałowych czerpie i wywodzi się od spółek osobowych. Prawo spółek osobowych wyznacza standardy dla prawa spółek kapitałowych.
[…] Prawo spółek osobowych jest prawem o … wspólniku jako osobie. Współcześnie zapomina się, że spółka to … wspólnik, a spółka jest tylko skorupą organizacyjno-prawną. Dąży się w imię doktryny CSR, a obecnie ESG, do uspołecznienia spółki, ale uspołecznienie spółki to uspołecznienie obrotu gospodarczego, a tego już doświadczyliśmy. Jeżeli stracimy z pola widzenia osobę wspólnika na rzecz najbardziej szczytnych idei, to zniszczymy ideę spółki jako wspólnoty osób, które chcą razem robić biznes, ryzykując własnym majątkiem, biznes, który ma uczynić nasz świat lepszym. Uspołecznianie prawa spółek w imię tak czy inaczej rozumianej idei ESG zabija spółkę jako wspólnotę osób, które łączą się, aby tworzyć wartość dla siebie i społeczeństwa.
[…] chciałbym, aby System Prawa Prywatnego stał się systemem wartości i zasad, a nie kolejnym, technicznym komentarzem do przepisów Kodeksu spółek handlowych i bibliografią każdego, także niemądrego, poglądu wymagającego skomentowania. Starałem się ukazać to na przykładzie spółki cywilnej, spółki-matki każdej spółki, o której napisałem w tym tomie.
[…] Mówią mi, że profesorowi prawa handlowego nie przystoi powoływać się na literaturę nienaukową. Ja jednak jestem uparty i odporny na myślenie wedle przyjętych standardów. Chciałbym więc zakończyć moją przedmowę cytatem z Kubusia Puchatka:

„Myślenie nie jest łatwe, ale można się do niego przyzwyczaić”.

Warszawa, 29.9.2022 r.  Michał Romanowski

Prof. Michał Romanowski komentuje dla Gazety Prawnej głośny spór korporacyjny dotyczący spółki giełdowej w artykule red. Marzeny Sosnowskiej pt. „Naruszenie dóbr osobistych akcjonariusza. W jaki sposób odpowiada menedżer spółki”.

Istota problemu prawnego sprowadza się do odpowiedzi na pytanie czy menedżer spółki publicznej może odpowiadać za naruszenie dóbr osobistych akcjonariusza, o którym wspomniał w raporcie spółki.

Prof. Michał Romanowski:
„ESPI służy do przekazywania przez zarząd emitenta informacji z życia emitenta istotnych dla inwestorów. Przekazanie informacji o poważnym konflikcie, którego miejscem jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, a w szczególności gdy walne […] staje się swoistą areną walki o kontrolę nad spółką, jeżeli informacje te są przekazywane w sposób rzetelny, jest nie tylko prawem, lecz także obowiązkiem zarządu. Skoro na walnym doszło wręcz do bójki, odbywały się równolegle „konkurencyjne” walne zgromadzenia, zatrudniano firmy ochroniarskie, to są to informacje, które […] powinny zostać ujawnione w ESPI. Mają one bowiem wpływ na podejmowanie decyzji o zainwestowaniu w akcje takiej spółki. […] Nie mieszałbym zbrutalizowanej taktyki prawnej ukierunkowanej na osiągnięcie efektu bez względu na metody z koncepcją cywilistyczną i konstytucyjną poszanowania godności człowieka. Niestety, na polskim rynku spółek publicznych zbyt często mamy nadal do czynienia z taktyką prawną rodem z „kultury prawa Wschodu”, gdzie bezrozumna siła ma prymat nad rozumnym argumentem.”