Uzyskaliśmy ważny i precedensowy wyrok dla rozwoju corporate governance i zasady business judgement rule w Polsce.

15 listopada 2021    /   Corporate governance, Prawo korporacyjne, Spory sądowe
Autorzy: Michał Romanowski, Łukasz Matyjas

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy reprezentowała przewodniczącego rady nadzorczej spółki akcyjnej z rynku finansowego w sporze z powództwa byłego prezesa zarządu tej spółki o naruszenie dóbr osobistych. Spór powstał na tle krytycznej oceny działalności prezesa zarządu spółki dokonanej przez radę nadzorczą, która znalazła wyraz w sprawozdaniu rady nadzorczej z działalności. Postępowanie koncentrowało się wokół dwóch zasadniczych kwestii prawnych: (i) czy można pozwać tylko przewodniczącego rady nadzorczej za  naruszenia dóbr osobistych, do którego miało dojść w wyniku sformułowania przez radę nadzorczą jako organ kolegialny krytycznej oceny działań członka zarządu oraz (ii) jakie są granice uznaniowej oceny rady nadzorczej działalności prezesa zarządu spółki. Są to zagadnienia kluczowe i precedensowe z punktu widzenia efektywnego funkcjonowania corporate governance w Polsce. Dotykają one także kwestii absolutorium oraz praktycznego działania business judgement rule. Ocena sposobu prowadzenia spraw spółki z natury rzeczy ma charakter wartościujący. Niezbędny jest tu rozsądny zakres uznaniowości dla rady nadzorczej w ramach business judgement rule. W przeciwnym razie sprawowanie nadzoru właścicielskiego jest iluzoryczne. Sprawa dotyka także granic kompetencji sądu do ingerencji w sposób oceny przez radę nadzorczą prowadzenia spraw spółki przez zarząd. Sąd nie może bowiem stać się super organem spółki. Byłoby to sprzeczne z naturą spółki jako organizacji prywatnoprawnej. Wreszcie istotnym zagadnieniem okazało się, czy przewodniczący rady nadzorczej mający opiniotwórczy wpływ na decyzję organu kolegialnego rady nadzorczej może być jedyną osobą pozywaną przez członka zarządu. Spór toczył się 7 lat.  29 października 2021 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację byłego prezesa zarządu od wyroku Sądu Okręgowego oddalającego jego powództwo w całości. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny w pełni podzielił argumenty prawne Kancelarii za oddaleniem powództwa stwierdzając, że: (i) były prezes zarządu spółki nie może pozwać wybranego członka rady nadzorczej za działania podejmowane przez radę jako organ kolegialny oraz (ii) rada nadzorcza ma prawo do krytycznej oceny (wartościującej) działalności prezesa zarządu spółki i że taka ocena była w okolicznościach sprawy uzasadniona. Sprawa była prowadzona przez prof. Michała Romanowskiego (zagadnienia prawa spółek) i mec. Łukasza Matyjasa (zagadnienia procesowe).

15 listopada 2021    /   Corporate governance, Prawo korporacyjne, Spory sądowe

Autorzy: Michał Romanowski, Łukasz Matyjas

Pozostałe wpisy

10 lutego 2022Autor: Michał Romanowski
Corporate finance, Corporate governance, Prawo korporacyjne

Czas na korporacyjny by-pass – exit z noweli KSH!

W dniu 9 lutego br. Sejm uchwalił nowelizację KSH, w którą wplecione w ostatniej chwili  zostały w sposób sprzeczny z Konstytucją i Zasadami Techniki Prawodawczej zmiany dotyczące ...

Czytaj

31 stycznia 2022Autorzy: Michał Romanowski, Piotr Haiduk
Corporate finance, Corporate governance, Prawo korporacyjne

Corporate governance tworzą ludzie. Od nich należy zaczynać budowanie wysokich standardów.

W Wiadomościach Ubezpieczeniowych ukazał się drugi artykuł Michała Romanowskiego i Piotra Haiduka na temat projektowanych zmian KSH w części dotyczącej funkcjonowania rady nadzorcz...

Czytaj
Wszystkie aktualności
Skontaktuj
się z nami...

Romanowski i Wspólnicy sp. k.
Royal Wilanów
ul. Franciszka Klimczaka 1
02-797 Warszawa
recepcja F

pop-pl

Doradzanie rosyjskim firmom w rozwijaniu ich biznesu oznacza wspieranie rosyjskiego budżetu, czyli inwazji Rosji na Ukrainę. Prawnicy powinni zachowywać się przyzwoicie. "Warto być uczciwym, choć nie zawsze się to opłaca. Opłaca się być nieuczciwym, ale nie warto". - Profesor Władysław Bartoszewski. "To nasze wybory, Harry, pokazują, jacy naprawdę jesteśmy, o wiele bardziej niż nasze zdolności". - Profesor Albus Dumbledore   #RussianCompaniesидинахуй
Zamknij