Wezwania pośrednie jako sposób na przejęcie kontroli nad spółką publiczną bez redukcji zapisów akcjonariusza większościowego

14 grudnia 2020       # Rynek finansowy

Konstrukcja została po raz pierwszy wymyślona i zastosowana przez prof. Michała Romanowskiego na potrzeby transakcji przejęcia Banku BPH przez GE Money Bank od UniCredito Italiano.

Rozwiązanie znalazło zastosowanie w sytuacji, w której akcjonariusz sprzedający posiada istotny pakiet akcji spółki publicznej (bliski drugiemu progowi wezwania, tj. 66%), a inwestor nie zamierza ogłaszać wezwania na 100% akcji spółki. W takiej sytuacji ogłoszenie klasycznego, uprzedniego wezwania związanego z przekroczeniem progu 33% (do poziomu 66%) rodziłoby ryzyko istotnej redukcji zapisów. Oznaczałoby to brak możliwości osiągnięcia celu transakcji przez akcjonariusza sprzedającego.

Wykorzystanie struktury pośredniego nabycia akcji spółki publicznej pozwala rozwiązać ten problem. W uproszczeniu składa się ono z trzech etapów. W pierwszej kolejności akcjonariusz sprzedający akcje spółki publicznej przenosi akcje do swojej spółki celowej (zbycie akcji w ramach grupy kapitałowej nie wymaga ogłoszenia wezwania). Następnie sprzedawane są udziały (akcje) w spółce celowej. Dochodzi do pośredniej zmiany kontroli nad spółką publiczną. Inwestor uzyskuje kontrolę nad akcjami, które pozwalają osiągnąć liczbę głosów potencjalnie do poziomu 66% minus jedna akcja. Trzecim etapem jest wykonanie obowiązków wynikających z art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie, tj. ogłoszenie wezwania następczego pozwalającego na osiągnięcie inwestorowi 66% głosów. Potencjalnie wezwanie może być na minimalną liczbę akcji (nawet 1 akcję).

Po transakcji przejęcia Banku BPH rozwiązanie to na stałe zagościło na polskim rynku kapitałowym.

Podniesienie przez ustawodawcę dolnego progu wezwań spowoduje brak konieczności wykorzystywania omawianej struktury.

Być może jedną z ostatnich takich transakcji było przejęcie przez Fundację Semper Simul kontroli nad LPP SA w związku z przekształceniem spółki w wielopokoleniową, polską firmę rodzinną. Zakończona w grudniu 2020 roku transakcja (o łącznej wartości przekraczającej 3 mld złotych) należała do jednych z bardziej skomplikowanych na polskim rynku kapitałowym. Kancelaria Romanowski i Wspólnicy była kluczowym doradcą prawnym i strategicznym w tym projekcie.

14 grudnia 2020       Rynek finansowy

Mogą Cię zainteresować

Mechanizm statutowego rozproszenia głosów

# Rynek finansowy

W 2009 roku doszło do próby przejęcia węgierskiego koncernu paliwowego MOL przez...

Czytaj >

Problem rozliczenia kosztów korzystania z kapitału w razie upadku (unieważnienia) umowy kredytu frankowego.

# Rynek finansowy

Coraz częściej dostrzega się już, że upadek (unieważnienie, jak niektórzy powied...

Czytaj >

Kodeks grupy kapitałowej jako podstawowe narzędzie do efektywnego i bezpiecznego zarządzania grupą kapitałową jak jednym organizmem gospodarczym.

# Corporate governance   # Rynek finansowy

Koncepcja statutowego mechanizmu zarządzania (zwanego Kodeksem Grupy) stanowi or...

Czytaj >

Wezwania pośrednie jako sposób na przejęcie kontroli nad spółką publiczną bez redukcji zapisów akcjonariusza większościowego.

# Rynek finansowy

Konstrukcja została po raz pierwszy wymyślona i zastosowana przez prof. Michała ...

Czytaj >
wszystkie
Skontaktuj
się z nami...

Romanowski i Wspólnicy sp. k.
Royal Wilanów
ul. Franciszka Klimczaka 1
02-797 Warszawa
recepcja F

pop-pl

Doradzanie rosyjskim firmom w rozwijaniu ich biznesu oznacza wspieranie rosyjskiego budżetu, czyli inwazji Rosji na Ukrainę. Prawnicy powinni zachowywać się przyzwoicie. "Warto być uczciwym, choć nie zawsze się to opłaca. Opłaca się być nieuczciwym, ale nie warto". - Profesor Władysław Bartoszewski. "To nasze wybory, Harry, pokazują, jacy naprawdę jesteśmy, o wiele bardziej niż nasze zdolności". - Profesor Albus Dumbledore   #RussianCompaniesидинахуй
Zamknij