Mechanizm statutowego rozproszenia głosów

23 marca 2021       # Rynek finansowy

W 2009 roku doszło do próby przejęcia węgierskiego koncernu paliwowego MOL przez podmiot rosyjski. Natychmiast w Polsce powstała obawa, że podobny scenariusz grozi flagowej polskiej spółce paliwowej, czyli PKN Orlen.

Skarb Państwa posiadał ówcześnie (i wciąż posiada) w Orlenie pakiet poniżej 30% akcji. Nie eliminowało to ryzyka, że w spółce nie pojawi się inny akcjonariusz, który może nabyć więcej akcji niż posiada Skarb Państwa.

Skarb Państwa stanął więc przed dylematem, w jaki sposób zabezpieczyć kontrolę nad Orlenem. Z uwagi na wynikające z prawa UE ograniczenia dotyczące tzw. „złotej akcji”, Skarb Państwa nie mógł skorzystać z instrumentów o charakterze legislacyjnym, czy administracyjnym. Rozwiązania należało poszukiwać w prawie spółek.

Prof. Michał Romanowski opracował rozwiązanie, które na trwałe wpisało się w standardy polityki korporacyjnej Skarbu Państwa. W Orlenie wprowadzono tzw. mechanizm statutowego rozproszenia głosów. W uproszczeniu polega on na wprowadzeniu tzw. voting cap (czyli statutowego ograniczenia możliwości wykonywania prawa głosów ponad pewien próg głosów, niezależnie od liczby posiadanych akcji) z jednoczesnym wyłączeniem spod tego ograniczenia tych akcjonariuszy, którzy na dzień podejmowania uchwały posiadają większą liczbę akcji. W ten sposób Skarb Państwa uzyskał gwarancję, że żaden nowy akcjonariusz nie uzyska samodzielnie (lub działając w porozumieniu) większej liczby głosów. Mechanizm ten nie został zakwestionowany przez Komisję Europejską, tak jak w przypadku wielu innych państw członkowskich.

Rozwiązanie to szybko stało się standardem przy kolejnych giełdowych prywatyzacjach największych spółek Skarbu Państwa i zostało wprowadzone w podmiotach takich jak Tauron, GPW, Energa, PGE, PZU, PKO BP, Grupa Azoty czy Lotos, a także w wielu spółkach prywatnych.

Ciekawym przykładem skorzystania ze statutowego rozproszenia głosów była (nieudana skądinąd) próba obrony funduszy przed przejęciem Bogdanki przez poznańską Eneę z 2015 roku. Po ogłoszeniu przez Eneę wartego 1,5 mld złotych wezwania na 66% akcji Bogdanki, kontrolowana przez otwarte fundusze inwestycyjne rada nadzorcza Bogdanki zainicjowała próbę zmiany statutu w taki, aby wprowadzić voting cap dla nowych akcjonariuszy (w domyśle: dla Enei). Założono, że po ogłoszeniu wezwania Enea – nie mogąc od wezwania odstąpić – zaoferuje funduszom lepszą cenę w zamian za rezygnację z wprowadzenia limitu głosów.

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy doradzając Enei przy tym projekcie, skutecznie zneutralizowała ruch funduszy poprzez zawieszenie postępowania antymonopolowego. W ten sposób Enea uzyskała opcję rezygnacji z ogłoszonego wezwania, a fundusze – pozbawione instrumentu nacisku na Eneę – zrezygnowały z próby zmiany statutu i zaakceptowały oferowaną cenę.

23 marca 2021       Rynek finansowy

Mogą Cię zainteresować

Problem rozliczenia kosztów korzystania z kapitału w razie upadku (unieważnienia) umowy kredytu frankowego.

# Rynek finansowy

Coraz częściej dostrzega się już, że upadek (unieważnienie, jak niektórzy powied...

Czytaj >

Kodeks grupy kapitałowej jako podstawowe narzędzie do efektywnego i bezpiecznego zarządzania grupą kapitałową jak jednym organizmem gospodarczym.

# Corporate governance   # Rynek finansowy

Koncepcja statutowego mechanizmu zarządzania (zwanego Kodeksem Grupy) stanowi or...

Czytaj >

Wezwania pośrednie jako sposób na przejęcie kontroli nad spółką publiczną bez redukcji zapisów akcjonariusza większościowego.

# Rynek finansowy

Konstrukcja została po raz pierwszy wymyślona i zastosowana przez prof. Michała ...

Czytaj >

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy uzyskała zabezpieczenie zakazujące wykonywania prawa głosu przez podmiot, który nie wykonał obowiązków informacyjnych

# Rynek finansowy   # Spory sądowe

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy reprezentowała wiodący międzynarodowy koncern ...

Czytaj >
wszystkie
Skontaktuj
się z nami...

Romanowski i Wspólnicy sp. k.
Royal Wilanów
ul. Franciszka Klimczaka 1
02-797 Warszawa
recepcja F

pop-pl

Doradzanie rosyjskim firmom w rozwijaniu ich biznesu oznacza wspieranie rosyjskiego budżetu, czyli inwazji Rosji na Ukrainę. Prawnicy powinni zachowywać się przyzwoicie. "Warto być uczciwym, choć nie zawsze się to opłaca. Opłaca się być nieuczciwym, ale nie warto". - Profesor Władysław Bartoszewski. "To nasze wybory, Harry, pokazują, jacy naprawdę jesteśmy, o wiele bardziej niż nasze zdolności". - Profesor Albus Dumbledore   #RussianCompaniesидинахуй
Zamknij