Kodeks grupy kapitałowej jako podstawowe narzędzie do efektywnego i bezpiecznego zarządzania grupą kapitałową jak jednym organizmem gospodarczym

Koncepcja statutowego mechanizmu zarządzania (zwanego Kodeksem Grupy) stanowi oryginalne i twórcze osiągnięcie Kancelarii Romanowski i Wspólnicy. Została ona zaprezentowana po raz pierwszy przez prof. Michała Romanowskiego na konferencji poświęconej grupom kapitałowym w 2008 r. zorganizowanej przez PKN Orlen S.A. i Dziennik Gazeta Prawna w opozycji do rozpowszechnionej, nieefektywnej i prawnie ryzykownej koncepcji umowy holdingowej.

Na przestrzeni kilkunastu lat Kancelaria doradzała przy prawnych oraz biznesowych aspektach wdrożenia statutowego mechanizmu zarządzania w szeregu największych grup kapitałowych w Polsce.

Rozwiązanie zostało poddane weryfikacji sądowej w ponad 100 orzeczeniach sądowych. Zostało wdrożone m.in. w zależnych spółkach publicznych.

Tzw. kodeksy grup kapitałowych stały się powszechnym standardem w zakresie instrumentów służących efektywnemu i zgodnemu z prawem zarządzaniu grupą kapitałową, co zostało dostrzeżone w praktyce: „Pogłębionej dyskusji wymagałaby kwestia, czy na obecnym etapie rozwoju polskiego prawa i gospodarki taka szczególna regulacja dotycząca grup spółek jest w ogóle potrzebna. Rozstrzyganie konfliktów interesów, do których dochodzi w ramach grup spółek, można by pozostawić orzecznictwu, doktrynie i, last but not least, samej praktyce. W ciągu ostatniej dekady wypracowano w niej instrument, jakim są tzw. kodeksy (regulaminy) faktycznych grup spółek, zawierające odwołania do interesu koncernowego. Praktyka ta została zaakceptowana w orzecznictwie sądów instancyjnych (wyroki Sądów Apelacyjnych w Katowicach i w Warszawie)” (prof. Krzysztof Opustil, Kilka uwag o projekcie prawa koncernowego 2.0, Legalis 2020).