Komisja Ustawodawcza Senatu zgodnie z opinią prof. M. Romanowskiego rekomenduje Senatowi odrzucenie noweli KSH.

10 marca 2022
Autor: Michał Romanowski

Przedstawiamy ekspertyzę dotyczącą nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, którą na zlecenie przewodniczącego Komisji Ustawodawczej Senatu Krzysztofa Kwiatkowskiego przygotował prof. Michał Romanowski. W ekspertyzie, oprócz zmian w KSH , została oceniona konstytucyjność dodania do noweli KSH przepisów naprawiających tzw. Polski Ład. Czytamy:

„Projekt został sporządzony z rażącym naruszeniem Zasad Techniki Prawodawczej, co dyskwalifikuje go jako sprzeczny z konstytucyjną zasadą przyzwoitej legislacji [...]. Poszanowanie ZTP jest obowiązkiem władz publicznych [...] Uchwalanie ustaw zgodnie z ZTP jest fundamentem demokratycznego państwa prawa. Ów fundament ma chronić wolności i prawa każdego z nas przed władzą chcącą za pomocą ustaw arbitralnie decydować o moralności dążeń każdego z nas i tego jak chcemy przeżyć nasze życie. Rygorystyczne przestrzeganie ZTP stanowi przykład praktycznej realizacji zasady legalizmu z art. 7 Konstytucji. Stanowi to fundamentalny bezpiecznik ochrony podstawowych wolności i praw człowieka. To jest sprawa ochrony prawa do wolnego i godnego życia każdego z nas. […] ZTP są jak normy ISO stojące na straży tworzenia ustaw zgodnych z wartościami prawa wynikającymi z Konstytucji, Karty Praw Podstawowych UE i Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. […] Jakakolwiek tolerancja czy banalizacja dla rażącego naruszania ZTP – co w przypadku obecnej większości parlamentarnej ma miejsce od 2015 r. – nieuchronnie prowadzi do zastąpienia rządów prawa rządami ludzi, co jest cechą państwa niedemokratycznych. […] Rządy prawa to rządy wartości, a nie rządy większości. […] Ważne zmiany w prawie nie mogą być przeprowadzane w trybie legislacyjnego blitzkriegu, gdyż wzbudzają lęk. Przyczyny pośpiechu przemijają, a błędy popełnione w pośpiechu pozostają. Polski (nie)Ład jest zwieńczeniem ignorancji ZTP, której doświadczamy od 2015 r. Dowodzi tego także nowela KSH z 9.02. br. Dla prawa bycie niewolnikiem wartości, na straży których stoją m. in. Zasady Techniki Prawodawczej, jest warunkiem tego, abyśmy mogli być wolni. Dotyczy to treści i sposobu tworzenia ustaw (ustaw, które mogą być sprzeczne z prawem). Zdaje się, że projektodawcy, obawiają się, że Senat odrzuci nowelę KSH. Postanowili więc zastosować swoisty „szantaż” legislacyjny. Dążąc do uchwalenia noweli KSH umożliwiającej wymuszenie posłuszeństwa biznesu wobec władzy dołączyli korzystną dla niektórych przedsiębiorców zmianę (korzystną nie dla spółek handlowych, ale dla przedsiębiorców). Można to nazwać „legislacyjną korupcją”. […] „Szantaż i korupcja legislacyjna” nie leży w interesie przedsiębiorców, i nie powinna być akceptowana przez Senat RP.”.

Komisja Ustawodawcza Senatu zdecydowaną większością głosów zarekomendowała Senatowi odrzucenie ustawy. Głosowanie w dniu 10 marca 2022 r.

Ekspertyza dostępna tutaj.

10 marca 2022

Autor: Michał Romanowski

Pozostałe wpisy

26 września 2022Autorzy: Michał Romanowski, Aleksander Orzeł, Weronika Stefaniuk
Corporate governance, Prawo spółek, rynki kapitałowe

Nie mówimy, jak wdrażać najnowszą nowelizację KSH. Mówimy, jak się przed nią ochronić!

LPP SA, jako pierwsza spółka giełdowa w Polsce, 23 września 2022 r. zmieniła statut, aby ochronić się przed niebezpieczną nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, która wchodzi w życ...

Czytaj

22 września 2022Autor: Michał Romanowski

Oświadczenie adw. prof. Michała Romanowskiego w sprawie wyroku Sądu Karnego z 21 września 2022 r.

Przedstawiamy oświadczenie (Link) prof. Michała Romanowskiego o uniewinnieniu go w sprawie wywołanej prywatnym aktem oskarżenia wniesionym przez Przemysława Radzika – zastępcę rzec...

Czytaj
Wszystkie aktualności
Skontaktuj
się z nami...

Romanowski i Wspólnicy sp. k.
Royal Wilanów
ul. Franciszka Klimczaka 1
02-797 Warszawa
recepcja F

Nie mówimy, jak wdrażać najnowszą nowelizację KSH. Mówimy, jak się przed nią ochronić!

26 września 2022    /   Corporate governance, Prawo spółek, rynki kapitałowe
Autorzy: Michał Romanowski, Aleksander Orzeł, Weronika Stefaniuk

LPP SA, jako pierwsza spółka giełdowa w Polsce, 23 września 2022 r. zmieniła statut, aby ochronić się przed niebezpieczną nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, która wchodzi w życie 13 października 2022 r. Zmiana statutu LPP SA została uchwalona przygniatającą większością ponad 90% głosów. LPP wdrożyła naszą koncepcję prawną „ucieczki do przodu” przed nowościami w KSH.

Wchodząca w życie nowelizacja KSH ma destrukcyjny wpływ na procesy biznesowe zarządzania spółką i nadzoru nad sposobem zarządzania nią. Nowelizacja prowadzi do: (i) odseparowania interesu spółki od jej udziałowców; (ii) zepchnięcia do szarej strefy grup kapitałowych; (iii) uczynienia z rady nadzorczej alter ego zarządu.

Od strony biznesowej i procesów zarządczych nowelizacja oznacza deaktywację zasady business judgement rule, zgodnie z którą na gruncie prawa (i) zarząd ma prawo się mylić, byleby czynił to starannie oraz (ii) akceptuje oczywistość, że podejmowanie decyzji biznesowych jest naturalnie związane z podejmowaniem ryzyka.

Nowelizacja stanowi swoiste „nowe” otwarcie dla stosowania przez prokuraturę wobec członków organów spółki art. 296 Kodeksu karnego (działanie na szkodę spółki).

Akcjonariusze LPP SA uznali, że interes spółki jest wypadkową ich interesów, w skład rady nadzorczej i zarządu są powoływani uczciwi profesjonaliści, a współczesne zarządzanie nie polega na wymuszaniu posłuszeństwa.

LPP doradzali Michał Romanowski, Aleksander Orzeł i Weronika Stefaniuk.

26 września 2022    /   Corporate governance, Prawo spółek, rynki kapitałowe

Autorzy: Michał Romanowski, Aleksander Orzeł, Weronika Stefaniuk

Pozostałe wpisy

10 lutego 2022Autor: Michał Romanowski
Corporate finance, Corporate governance, Prawo korporacyjne

Czas na korporacyjny by-pass – exit z noweli KSH!

W dniu 9 lutego br. Sejm uchwalił nowelizację KSH, w którą wplecione w ostatniej chwili  zostały w sposób sprzeczny z Konstytucją i Zasadami Techniki Prawodawczej zmiany dotyczące ...

Czytaj

31 stycznia 2022Autorzy: Michał Romanowski, Piotr Haiduk
Corporate finance, Corporate governance, Prawo korporacyjne

Corporate governance tworzą ludzie. Od nich należy zaczynać budowanie wysokich standardów.

W Wiadomościach Ubezpieczeniowych ukazał się drugi artykuł Michała Romanowskiego i Piotra Haiduka na temat projektowanych zmian KSH w części dotyczącej funkcjonowania rady nadzorcz...

Czytaj
Wszystkie aktualności
Skontaktuj
się z nami...

Romanowski i Wspólnicy sp. k.
Royal Wilanów
ul. Franciszka Klimczaka 1
02-797 Warszawa
recepcja F