Grupy kapitałowe spychane do Doliny Cieni! Ale … every problem has a solution!

24 stycznia 2022    /   Corporate finance, Corporate governance, Prawo korporacyjne
Autorzy: Michał Romanowski, Piotr Haiduk

W Wiadomościach Ubezpieczeniowych (wyd. Polska Izba Ubezpieczeń; nr 4/2021) ukazał się artykuł Michała Romanowskiego i Piotra Haiduka poświęcony wprowadzeniu do KSH przepisów o grupach spółek.

Ocena projektu ustawy - o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Link

W grupach kapitałowych chodzi o sprawne mechanizmy zarządzania grupą jak jedną firmą. Mechanizmy te są wypracowywane w grupie stosownie do jej potrzeb. Jak dotąd, prawo spółek nie narzucało modelu zarządzania grupą (słusznie!). W naszej praktyce zidentyfikowaliśmy  8 uwarunkowań prawnych zintegrowanego zarządzania grupą kapitałową:

  1. odpowiedzialność cywilna i karna zarządzających spółką z grupy za działanie w interesie grupy;
  2. odpowiedzialność cywilna i karna zarządu i RN spółki-matki za wdrożenie zintegrowanego zarządzania grupą;
  3. nieefektywność i ryzyka prawne tzw. umów holdingowych;
  4. interes udziałowców mniejszościowych spółek zależnych (ryzyko tzw. horyzontalnego konfliktu agency);
  5. interes wierzycieli spółek zależnych (ryzyko nadużycia osobowości prawnej spółki zależnej);
  6. ryzyko tzw. shadow directora;
  7. budowanie wartości w różnych miejscach w grupie;
  8. budowanie wartości a koncepcja ESG.

Od ponad 10 lat stosujemy u naszych klientów, krajowych i międzynarodowych, mechanizmy prawne stwarzające im przestrzeń do budowania adekwatnych modeli zarządzania grupą. Pozwala na to prawo spółek. Przekonaliśmy SN i sądy powszechne. Teraz musimy zabezpieczać naszych klientów przed nowym prawem grup spółek! Zmiana kreuje poważne ryzyka odpowiedzialności cywilnej i karnej dla zarządzających, członków RN i udziałowców większościowych. Grupa kapitałowa, która nie zarejestruje się, a więc nie podda się nowej regulacji, jest wpychana do szarej strefy, do Doliny Cieni (jak w filmie Deathwatch!).  W grupach rejestrowych na wszystko będzie potrzebny „kwit”, który prokuratora i sąd będą mogły uznaniowo podważyć.

Proponowana zmiana umożliwia wymuszanie nieformalnego posłuszeństwa biznesu prywatnego. Kluczem jest zadekretowanie odrębności interesu spółki od interesu jej udziałowców i koncepcja pozornie wiążących poleceń. O zgodności działań udziałowców i członków organów spółki z jej interesem rozstrzygać będą nie udziałowcy, ale prokurator. Dotyczy to wszystkich spółek kapitałowych, a nie tylko grup kapitałowych. Zarządzający i udziałowcy spółek staną się saperami! Biznes prywatny  (przy wykorzystaniu narzędzi corporate governance i compliance) będzie musiał zarządzić tym ryzykiem. Grupy nierejestrowe będą faktem czy nowe prawo tego chce, czy nie!

Oczywiście spod działania przepisów o odpowiedzialności wyłączony będzie minister aktywów państwowych!

24 stycznia 2022    /   Corporate finance, Corporate governance, Prawo korporacyjne

Autorzy: Michał Romanowski, Piotr Haiduk

Pozostałe wpisy

10 lutego 2022Autor: Michał Romanowski
Corporate finance, Corporate governance, Prawo korporacyjne

Czas na korporacyjny by-pass – exit z noweli KSH!

W dniu 9 lutego br. Sejm uchwalił nowelizację KSH, w którą wplecione w ostatniej chwili  zostały w sposób sprzeczny z Konstytucją i Zasadami Techniki Prawodawczej zmiany dotyczące ...

Czytaj

31 stycznia 2022Autorzy: Michał Romanowski, Piotr Haiduk
Corporate finance, Corporate governance, Prawo korporacyjne

Corporate governance tworzą ludzie. Od nich należy zaczynać budowanie wysokich standardów.

W Wiadomościach Ubezpieczeniowych ukazał się drugi artykuł Michała Romanowskiego i Piotra Haiduka na temat projektowanych zmian KSH w części dotyczącej funkcjonowania rady nadzorcz...

Czytaj
Wszystkie aktualności
Skontaktuj
się z nami...

Romanowski i Wspólnicy sp. k.
Royal Wilanów
ul. Franciszka Klimczaka 1
02-797 Warszawa
recepcja F

pop-pl

Doradzanie rosyjskim firmom w rozwijaniu ich biznesu oznacza wspieranie rosyjskiego budżetu, czyli inwazji Rosji na Ukrainę. Prawnicy powinni zachowywać się przyzwoicie. "Warto być uczciwym, choć nie zawsze się to opłaca. Opłaca się być nieuczciwym, ale nie warto". - Profesor Władysław Bartoszewski. "To nasze wybory, Harry, pokazują, jacy naprawdę jesteśmy, o wiele bardziej niż nasze zdolności". - Profesor Albus Dumbledore   #RussianCompaniesидинахуй
Zamknij