Zabezpieczenie powództwa z art. 439 k.c. jako narzędzie do zablokowania nielegalnego strajku

Każdy projekt jest wyjątkowy. To często nadużywane hasło znalazło pełne potwierdzenie w trakcie debiutu giełdowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej. W trakcie pozornie standardowego IPO szybko okazało się, że to nie equity story, czy kwestie korporacyjne będą największym wyzwaniem.

Prawdziwym problemem okazała się tzw. kwestia społeczna. Kancelaria, działając jako doradca prawny zarządu JSW, opracowała unikalny pakiet zachęt dla pracowników. W ramach pakietu prywatyzacyjnego został przygotowany program nieodpłatnego udostępnienia akcji JSW pracownikom nieuprawnionym na mocy ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Przyznanie świadczenia rekompensującego pracownikom nieuprawnionym było rozwiązaniem unikatowym na tle wcześniejszych prywatyzacji. Stanowiło ono istotny element motywacyjny dla 60% załogi JSW, która nie miała ustawowego prawa do nieodpłatnych akcji. Pracownicy nieuprawnieni z mocy ustawy byli jednocześnie tymi, którzy potencjalnie będą najdłużej pracować w spółce po otrzymaniu darmowych akcji.

Jednak zanim prywatyzacja JSW uzyskała akceptację związków zawodowych, Spółkę czekały burzliwe negocjacje. W pewnym momencie strona związkowa zagroziła zorganizowaniem strajku, który pogrzebałby szanse na udany debiut giełdowy węglowego giganta.

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy opracowała nowatorski plan obrony. Polegał on wykorzystaniu instrumentów z zakresu prawa cywilnego do obszaru tradycyjnie zaliczanego do zbiorowego prawa pracy.

JSW oraz jej spółka zależna odpowiedzialna za infrastrukturę kolejową (strajk miał polegać na blokadzie torów kolejowych do zakładów JSW) wystąpiły o udzielenie zabezpieczenia powództwa z art. 439 k.c. Przepis ten ma charakter prewencyjny. Pozwala żądać, aby osoba, której zachowanie grozi wyrządzeniem szkody (tu: liderzy i organizacje związkowe) innej osobie (tu: JSW), podjęła odpowiednie środki do tego, aby powstaniu szkody zapobiec (tu: nie organizowała nielegalnego strajku). Sąd może takie powództwo zabezpieczyć na zasadach ogólnych, jeżeli stwierdzi, że roszczenie jest uprawdopodobnione – czyli mówiąc prościej: istnieje duże prawdopodobieństwo, że akcja protestacyjna będzie nielegalna.

Sąd zabezpieczenia udzielił, dzięki czemu groźba strajku została zażegnana i stworzone zostały warunki do osiągnięcia porozumienia. Porozumienie odblokowało z kolei możliwość przeprowadzenia z sukcesem IPO największego w Europie producenta węgla koksującego.

Nowatorska koncepcja Kancelarii Romanowski i Wspólnicy po raz kolejny udowodniła, że na każdy problem prawny należy patrzeć w sposób całościowy, który wymaga szerokiej, interdyscyplinarnej wiedzy. Przykładowo, rozwiązanie sprawy z zakresu zbiorowego prawa pracy może wymagać skorzystania z środków z zakresu części ogólnej prawa zobowiązań i procedury cywilnej.

Zastosowane przez Kancelarię środki uświadomiły pracodawcom, że w przypadku groźby strajku nie są bezbronni. Rozwiązanie to zostało później wielokrotnie – i to z sukcesem – wykorzystane w praktyce innych przedsiębiorców.